阳泉煤业(集团)股份有限公司2014年度独立董事述职报告根据《公司法》中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导、意见》《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定，我们作为阳泉煤、业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真履行独立董事职责，出席(委托出席)了 2014 年度公司召开的历次董事会和股东大会，有效地维护了公司的整体利益和全体股东特别是社会公众股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况1.张继武，中共党员，高级经济师，大学学历。历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部政策法规司副司长、国家煤炭工业局企业改革司副司长、行业管理司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局副局长、神华集团公司顾问。现任公司独立董事。2.张建华，高级律师、法学硕士。历任山西省首届劳动仲裁委员会仲裁员、山西晋工律师事务所律师、北京民星律师事务所律师、合伙人。现任北京席珂律师事务所律师、山西同德化工股份有限公司独立董事、山西三维集团股份有限公司独立董事和公司独立董事。3.赵雪媛，博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教、日本太田昭和监查法人(现新世纪监查法人)审计助理、中央财经大学会计学院副教授。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、北京合纵科技股份有限公司独立董事、大力电工襄阳股份有限公司独立董事、南京全信传输科技股份有限公司独立董事和公司独立董事。(二)是否存在影响独立性的情况说明我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何第1页职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。因此，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况(一)出席董事会的情况报告期内，公司共召开 7 次董事会，出席会议情况如下：出席会议 缺席会议会议名称 原因独立董事姓名 独立董事姓名第五届董事会第八次会议 张继武、张建华、赵雪媛 — —第五届董事会第九次会议 张继武、张建华、赵雪媛 — —第五届董事会第十次会议 张继武、张建华、赵雪媛 — — 第五届董事会第十一次会议 张继武、张建华、赵雪媛 — —第五届董事会第十二次会议 张继武、张建华、赵雪媛 — —第五届董事会第十三次会议 张继武、张建华、赵雪媛 — —第五届董事会第十四次会议 张继武、张建华、赵雪媛 — —(二)出席股东大会的情况报告期内，公司共召开 4 次股东大会，出席会议情况如下：出席会议 缺席会议会议名称 原因独立董事姓名 独立董事姓名2013 年年度股东大会 张继武、张建华、赵雪媛 — —2014 年第一次临时股东大会 张继武、张建华、赵雪媛 — —2014 年第二次临时股东大会 张继武、张建华、赵雪媛 — —2014 年第三次临时股东大会 张继武、张建华、赵雪媛 — —(三)会议审议情况报告期内，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业知识，重点围绕公司资产置换、股权收购、定期报告、关联交易等事项进行审议。在出席董事会会议前，我们主动与相关人员沟通，获取作出决策所需要的资料，了解公司相关情况。在会上我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事第2页的职责发表相关书面意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况报告期内，我们对公司 2014 年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为报告期内公司发生的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。(二)对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格遵守相关法律法规及 公司《章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项 均认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外担保，均系为保证控股子公司的正常生产经营提供的。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公 司和全体股东的合法权益。经核查，报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况。(三)募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。(四)股权收购情况报告期内，我们对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 49%股权事宜的议案》所涉及的相关事项和资料进行了认真审阅。通过听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后，对所关心问题进行了质询和审议。经过 认真讨论，对于上述事项予以独立、客观、公正的判断 并发表独立意见。我们认为，本事项决策程序及表决结果合法、有效，符合公司和全体股东的整体利益。(五)资产置换情况报告期内，我们对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司 100%股权置换控股股东阳泉煤业(集第3页团)有限责任公司部分煤电资产的议案》所涉及的相关事项和资料进行了认真审阅。通过听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后，对认所关心问题进行了质询和审议。经过真讨论，对于上述事项予以独立、客观、公正的判断并发表独立意见。我们认为，本次资产置换事项有利于减少公司同控股股东之间的关联交易，符合公司和全体股东的整体利益。公司董事会在表决上述议案时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。(六)高级管理人员薪酬情况报告期内，公司高级管理人员 2014 年度履职情况及业绩指标完成情况的考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查，2014 年度公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。(七)业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司披露了《阳泉煤业 2013 年年度业绩预减公告》 我们认。为，公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》《上市公司日常信息披露、工作备忘录》以及公司关于信息披露的相关规定，及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(八)聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度审计机构。我们认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。(九)现金分红及其他投资者回报情况2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了董事会提出的 2013 年度利润分配预案。2014 年 7 月 2 日，公司发布了 2013 年度利润分配实施公告。本次利润分配以 2013 年 12 月 31 日总股本 240，500 万股为基数，第4页向全体股东每 10 股派发现金红利 1.17 元(含税)，共计分配利润 28，138.50万元，公司 2013 年度现金红利于 2014 年 7 月 9 日发放完毕。我们认为，公司董事会提出的利润分配方案符合《公司法》《证券法》等法律法规和公司、《章程》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。(十)公司及股东承诺履行情况报告期内，我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。(十一)信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、 、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要、求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。(十二)内部控制的执行情况报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。我们按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发挥了应有作用。四、总体评价和建议2014 年，我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，本着诚信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规、公司《章程》等规定和要求，充分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状 况和可能产生的经营风第5页险，在董事会上发表意见、行使职权，切实维护了全体股东特别是社会公众股东的合法权益。2015 年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，严格按照相关法律、法规和公司《章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥我们应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。